Uscita di soci da una S.N.C.

[zio_pino64]

Ciao a tutti, avrei una questione per me spinosa da sottoporvi.
Abbiamo una S.N.C., senza capitale sociale versato, rilevata nel 2003 da un'altra S.N.C. e siamo 4 soci paritari (25% quote pro capite).
Durante il corso degli anni, per cercare di sistemare i debiti aziendali, ognuno di noi ha provveduto in diverse occasioni a
versare qualche cifra prelevata dai conti personali (non aziendali) documentando con fotocopie degli assegni i versamenti fatti.
Ora 2 soci vogliono abbandonare la società (che è in perdita) e l'hanno regolarmente comunicato per tempo. Sono andati dal nostro commercialista che ha analizzato il bilancio della ditta, bilancio dal quale risulta un passivo di 200.000 euro.
Il suddetto commercialista, per calcolare ciò che i due soci uscenti devono versare alla ditta dalla quale vogliono recedere,
ha diviso il debito per 4 e ai 50.000 euro risultanti pro capite ha sottratto 10.000 euro per il totale dei versamenti di un
socio (ossia quel socio ci dovrebbe 40.000 euro) e 15.000 euro per l'altro socio (che quindi ce ne dovrebbe 35.000).
Ovviamente chiederò lumi anche ad un altro commercialista ma, nel mio totale essere profano in materia, credevo che, vista la società in perdita il debito andasse esclusivamente diviso per 4 senza detrarre altro...
Anche perché, scusate l'esempio stupido, io e Tizio fondiamo una società al 50% e la società accumula un debito di 50.000 euro... Allora io e Tizio decidiamo di risanarlo mettendo, di tasca nostra, 25.000 euro a testa... A debito estinto, dopo qualche mese la ditta accumula altri 50.000 euro di debito... e a questo punto Tizio decide di recedere... gli viene fatto presente che la ditta ha un debito di 50.000 euro (cioè 25.000 pro socio) e lui risponde "Sì ma io 25.000 li ho già versati prima di tasca mia e vanno conteggiati..." ...Quindi non paga niente per uscire?!?!... Ma è normale?!?!
Scusate la prolissità ma se riusciste a rispondermi vi sarei grato.

[paolo]

Da quanto riferisci, fai parte di una società in nome collettivo formata da 4 soci con quote al 25% pro capite. 2 vogliono recedere. Mi sembra di capire perché la società è in perdita.
La domanda è : cosa prevede l’atto costitutivo della società in merito al diritto di recesso?
Mi spiego.
L’atto costitutivo dovrebbe prevedere le ipotesi di recesso. Se non le prevede, ai sensi dell’art. 2293 sono applicabili le norme relative alla società semplice. In particolare l’art. 2285 e 2289.
Quindi, prima di procedere a calcoli, bisogna vedere se i due soci hanno diritto al recesso oppure se tutti gli altri sono comunque d’accordo.
Ipotizzando che vi sia il diritto, o il consenso degli altri due soci, bisogna vedere se i due soci che vogliono recedere hanno già versato il capitale sociale che loro competeva (mi sembra di capire che i conferimenti sono solo in denaro e che il capitale sociale non sia stato interamente versato), così come previsto nel relativo atto costitutivo. Se non lo hanno fatto, va conteggiata anche questa differenza, tendo altresì presente quanto previsto nell’art. 2289.